中国国有商业企业股份化改造的问题及成因

一. 国有商业企业股份化改造中存在的问题

中国国有商业企业股份化改造近几年来取得了长足的发展和初步成效。但毋需否认，也在这个过程中，产生了一些新问题。这些问题，有的是由于股份化改造受到各种利益主体“自利性”和“寻租性”活动的干扰和牵制所致；有的是由于股份化改造的目标模式和推行战略不够明确所致；有的是由于历史遗留包袱沉重和外部配套解困措施缺乏所致。还有的，则是由于上述全部或部份原因共同影响的结果。

1. 中国国有商业企业股份化改造中，存在着因各种利益主体冲突、非国有利益主体“自利性”和“寻租性”活动突出而产生的国有产权界定不公正、国有资产易流失问题。

    国有商业企业股份化改造，第一项任务就是以资产评估为核心内容的产权界定工作。资产评估和产权界定，意味着一次各种利益主体经济利益的重新安排。它直接关系到各种利益主体在新的利益组合体中的权利大小和起点高低。与自身利益天然相关的非国有产权主体，必然会试图以各种方式影响评估方法、评估范围和评估结果，以期产生有利于自己利益的产权界定方案。而与自身利益并不直接相关国有产权代表和代理，在缺乏足够严密而有效的监督检查制度情况下，通常并不能够象非国有产权主体那样积极而负责地去关注和影响国有资产评估，以产生有利于国有资产利益的产权界定方案。这样，国有商业企业股份化改造一直就潜伏着国有资产和产权在评估和界定活动中处于相对不利地位的“道德风险”之中。这种风险，即便在股份化改造完成之后的国有产权后续流动和交易过程中，仍旧会存在。其中，非国有产权主体以对国有产权代表和代理个人利益的贿赂换取后者对国有产权保值增值责任的懈怠或放弃，更增加了国有产权代表和代理行为的“机会主义”倾向。上述对国有资产保值增值不利的情况，在中国数量众多、分布分散、监督检查成本较大的国有中小型商业企业股份化改造中，发生的可能性最大。而且，这种理论推测的可能性，已为事实所证明。中国各地国有中小型商业企业股份化改造，多数只按帐面价值、甚至只按企业早年刚刚成立之时的帐面价值估算国有资产，完全不考虑物价上涨因素、实际资产增大、以及企业无形资产的价值。相当多数的国有中小型商业企业，将所有权原本属于国有的企业留利界定为企业集体股，使国有产权保值增值受到程度不一的损害。还有的国有中小型商业企业在股份化改造中，有意无意地对不同类型的股份实施不同形式的分配方案。例如：对个人股和法人股保息分红，而对国有股只分红不计息；或者，对不同类型的股份实行个人股最高、企业股次之、国有股最低的红利率，想尽一切方法干扰国有产权的科学评估和公正界定，期望以国有资产的流失为代价，获取有利自己的“寻租”机会。而面对上述国有商业企业股份化改造中出现的国有产权界定不公正、国有资产明显或潜在流失的问题，主管中国广大国有中小型商业企业的有关部门却处于前述利益冲突、“道德风险”和能力不足等窘境之中，一时难以采取有效的校正措施。

    2. 中国国有商业企业股份化改造中，还存在着因股东多元化不充份、股权结构过于集中而产生的政企职责难分离、公司治理制度形如虚设的问题。

    与广大国有中小型商业企业股份化改造中产生的问题有所不同，中国国有大中型、特别是大型商业企业股份制改造进程面临着另外一类问题，即企业股东多元化不充份、国有股份控股权过于集中。国有大型商业企业为数较少、便于监督，因此，在股份化改造中较少出现国有资产评估和产权界定过低、国有资产在流动和交易过程中流失的现象。相反，部份国有大型商业企业股份化改造中，主管部门监管有加、乃至以“长官意志”直接控制资产评估和产权交易活动，却作为另一极端情况时有出现。国有资产评估当然要保值增值，但也并非评估得越高越好。国有资产在国有大型商业企业股份化改造中评得过高，就难以吸引其他产权主体前来交易，或者难以达成交易价格，显然不利于企业股东多元化。中国国有大型商业企业股份化改造，近年来就碰到了这个问题。由于主管部门对国有资产评估的过细干预，以及有关非国有股份比重观念和规定上的限制，中国大多数国有大型商业企业股份化改造，没有实现股东多元化、分散化以利于发挥现代公司治理制度功能的目标。如在中国，现行股份化改造的国有大型商业企业，国有股份的下限通常为60％，其他股份的上限通常不超过40％。并且，各地国有大型商业企业股份化改造往往还存在着较之严格的不成文观念限制。因而，各地、甚至包括经济特区国有大型商业企业股份化改造，在推行企业股东多元化、分散化方面都进展不大。有的股份化国有大型商业企业，除了发行少量比例的上市社会股之外，在股权结构中就没有其他的非国有法人股，根本无力形成促使政企分开的制衡分离机制。除非上级主管部门已改革成为纯追求国有资产保值增值盈利的“投资管理公司”或“参股、控股公司”，否则，这类股东多元化不充份、股权结构不够分散的国有股份化大型商业企业将总不能够摆脱主管部门直接任命企业董事会主要成员和经理、政企不分又以另一种形式出现等旧的企业制度特徵。而不幸的是，凡在国有大型商业企业股份化改造中股东多元化、股权分散化方面推行得不充份的地区，大都在国有商业主管部门改革成投资管理公司或参股、控股公司方面同样进展不大。如此，在中国不少推行股份化改造的国有大型商业企业中，股东代表大会、董事会、经理人员等构成的公司治理制度形如虚设、董事的选举和经理的聘任流于形式等现象就并不鲜见。有些股份化大型商业企业的董事长或主要董事，是由主管部门的退休官员或企业的退休经理担任的，对企业重大决策只是履行点头同意、例行公事的程序，根本起不了现代公司治理结构的“授权─制衡─激励”作用。另一些股份化大型商业企业的运行中，主管部门对企业生产经营的管理依旧，企业内部重大决策基本沿用未股份化改造前的模式。以重大投资决策为例，企业董事会研究通过后还要报行政主管部门等审批。被有些商业企业感叹为：“股份制是市场经济的，管理仍是计划经济的”。

    3.中国国有商业企业股份化改造，还存在着历史原因、政策原因、前期经营亏损和不动产家底薄弱原因而导致的股份化改造缺乏充足综合推行实力的问题。

    和其他领域的经济改革一样，国有商业企业股份化改造也需要支出改革成本、支付安置费用。然而，由于历史、政策、前期经营和不动产家底等方面的原因，中国国有商业企业股份化改造现在面临着比其他领域国有企业股份化改造更多严峻的困难问题。由于历史原因，中国国有商业企业目前面临着离退休人员和富余人员多、离退休人员养老医疗费和富余人员再安置费大的压力。据抽样统计，广州市国有商业企业近年来企业在职人员与离退人员的平均比例为1：0.7，有的企业高达1：1。广州市一商、二商、粮食、水产系统的国有企业，在职员工负担离退人员养老、医疗费的年人均额高达1646元，并且随着今后离退人员的增多，还将逐年增大。这里，尚不包括正在和即将进行的安排企业富余人员离开原企业、另觅就业的富余人员派遣、培训、再安置费用。虽然在上述企业离退休和富余人员安置的过程中，建立社会养老、医疗、待业(失业)统筹保险制度并不是企业一家的任务，但由于政府财力有限，职工经济能力更为不足，安置上述人员的主要负担近期内无疑一直是由中国国有商业企业来承担的。另据调查，中国国有大中型商业企业普遍人员臃肿，富余人员多达三分之一以上。如果按与离退人员相近的生活、医疗费测算，中国国有商业企业进行规范股份化改造、精简现有企业组织和人员规模、企业在职人员负担的年人均安置费至少还要在目前的水平基础上上升三成。以广州市为例，国有商业企业股份化后的企业在职人员年人均安置费负担，可能会上升到2200元左右。足见其负担和压力之大。又由于政策性和前期经营亏损原因，中国国有商业企业目前还面临着政策性亏损难解决、其他债务难处理的问题。前些年中国国有商业企业曾一度承担过本不属于企业职责的政府宏观调控职能。国有商业企业、特别是批发企业对一些商品实施计划资金专项储备，有的还承担为工业解困的任务，充当政府调控市场的“蓄水池”。致使国有商业企业至今仍背着政策性购买商品库存、亏损挂帐严重的负担。如上海市：1989年至1991年，国有商业批发企业曾连续三年用银行的两次贷款资金，收购工业积压库存商品，使自己背上沉重的库存包袱。最高时库存达27亿元。经过近几年削价处理，以损失4.12亿元为代价，到去年压缩为14.72亿元，剩余库存占用资金仍然很大。而广州市：相似的国有商业企业政策性亏损挂帐，初步的统计已有7亿多元。其中，仅广州市一商系统1990年市场疲软时就按政府要求的收购积压产品2亿多元，共计损失6000万元。国有商业企业的政策性亏损挂帐过程中，还往往伴随着前期经营不善、“三角债”务突出的问题，使得中国国有商业企业清理债务难度增大。它们已成为中国国有商业企业股份化改造比其他领域国有企业股份化改造面临更多严峻困难问题的一个方面。最后，再由于不动产家底薄弱等原因，中国国有商业企业目前还面临着缺乏充足的资产实力、难以有效促进股份化改造顺利推行的问题。在中国当前国有企业股份化过程中，实行房地产开发，出让部份股权，收回部份资金，已成为各地国有企业在股份化改造中一次性解决企业历史包袱、同步实施社会保障制度等措施便利而必要的资金来源。但是，这种对其他领域国有企业来说比较有效的筹资方式，对商业领域的国有企业来说，其可行性要小得多。因为中国相当多数国有商业企业的面铺是租赁的，没有房地产可开发，转让固定资产回收的价值不大，不可能有足够的财力一次性解决历史包袱。这种情况，对广大中小型国有商业企业股份化而言尤然。以广州市为例，目前广州国有商业企业不动产家底薄弱，自有产权较少。商业网点的自有房和公房、私侨房各占二分之一，没有多少房地产可供出让开发，更谈不上从中回收一定规模的资金用于股份化改造的配套措施之用。由此可见国有商业企业股份化改造比其他领域国有企业股份化改造面临更多严峻困难问题的另一方面。

二. 国有商业企业股份化改造中问题产生的成因

    中国国有商业股份化改造中面临着产权界定不公正、国有资产易流失、政企职责难分离、公司治理制度如虚设、以及股份化改造综合推行实力不足等问题。这些问题的产生，与前节所述国有商业企业股份化改造中的利益主体利益冲突、个别措施出现偏差、以及历史、政策和行业特徵等具体原因有关，但股份化改造中缺乏相对明确的目标模式和比较完善的配套措施，却应该是支配并导致上述问题产生和存在的主要成因。其中的理由，至少有以下两方面：

    1. 中国国有大型商业企业和中小型商业企业股份化改造目标模式不明确，以及各地对企业法人股认识不一致，既是造成部份大型商业企业股份化改造中政企职责未分开、公司治理制度形同虚设的重要成因，也是引发一些中小型商业企业股份化改造中产权界定不公正、国有资产易流失的重要成因。

    中国国有大型商业企业股份化改造，至今还没有明确提出股东多元化、股权分散化的目标模式。股东多元化中，引入持股比重较大、分布集中的外部的非国有法人股的重要性还没有获得足够广泛的重视。而国有大型商业企业股份化改造中仅有比重不大、分布分散的社会股，没有相当比重、分布集中的非国有法人股，是不可能形成国有大型商业企业的权利制衡机制的。当然也不可能形成份离大型商业企业政企职能、发挥公司治理结构实质功能的利益驱动机制。这不是经济理论上演绎而已，它已在中国大型国有商业企业前一阶段股份化改造中得到反映。

    中国国有中小型商业企业股份化改造，至今还没有明确提出不设本企业法人股、不在小型商业企业中普遍设立国有股的目标模式。在国有商业企业股份化改造中设立本企业法人股，是中国近年来股份化国有企业的一项发明，在国际规范的股份化公司制企业中还少有先例。本企业法人股的出现，破坏了股份化企业总货币净资产都一一清楚地对应并完全为明确的各个股东所有的原则；开始产生一部份借用企业法人名义、实为“小集体”或“小团体”控制并所有的股份资产额。这部份“小集体”或“小团体”，由企业正式投资者和股东之外的内部员工和经理人员构成。其中，经理及中高级职员是控制和处理本企业法人股的主要决策者。本企业法人股的出现，显然有利于从产权结构上增强企业经营自主权和经理决策管理权，并有利于增强企业抵制政府直接干预的能力。这可能是本企业法人股受到部份经济理论工作者和企业实际管理者支持的原因之一。除此之外，部份理论工作者和企业实际管理者认为：国有商业企业资产增值过程中，国有原始投资资本固然作出贡献，企业员工的劳动贡献也功不可没；乃是本企业法人股的提出受到支持的另一原因。由于不敢明确提出从已增值的国有资产中划出一部份资产作为包括经理人员在内的企业员工的个人股份，上述要求便变成以企业或集体名义向国有资产索取的形式。当然，这种索取形式的变换除了意识形态的考虑之外，还因为向国有资产索取到的一部份股份资产如何落实为员工个人股份资产，一时难以找到各方都能接受的操作方案。本企业法人股就在这样的背景下产生了。然而，本企业法人股从产生之始，就孕含着和国有股争夺国有资产的风险。因为向国有资产合理索取股份资产与向国有资产过度索取股份资产之间，并不存在明显的界限。而且，出于个人利益和小集团利益的驱使，大多数国有商业企业员工都会有意识和无意识地在企业股份化过程中支持设立本企业法人股，并支持本企业法人股向国有资产存量多索取一些股份资产。所以，在中国近年国有中小型商业企业股份化改造中，本企业法人股成为一些企业对国有产权实施不公正界定、并造成国有资产易流失现象的一大成因，自然并不意外。而且，本企业法人股对企业产权界定和流动带来的隐患，还不止于此。由于本企业法人股的产权并不清晰，名为企业集体股，但企业各个员工在该集体股中具体占有多少份额不清楚，因而该类本企业法人股实际上缺乏真正的行为主体，而仅为企业经理和高层职员所代理和控制。在本企业法人股比重定得较高、甚至成为整个股权结构中相对控股股份的国有中小型股份化商业企业中，经理人员不再受到企业股东的有效监督和制衡，甚至不再受到企业股东的最终控制，都存在着发生的极大可能性。事实上，这种情况在中国部份搞本企业法人股比较隐蔽、但步子较大的国有中小型商业企业股份化改造中已有出现。在这类本企业法人股比重定得较高的企业中，经理人员假本企业法人股存在、本企业自主决策名义排斥外来监督和股东监督，业已成事实。另外，在这类企业中，本企业法人股在企业后续的发展和演化中被以经理人员和高层职员为核心的一小部份人侵占，发生的可能性也极大。岁月如流，人事更替。股份化企业的中低职员进出更替，而经理人员及其亲信高级职员因为本企业法人股的存在而能保持他们在企业中不被更换的地位。于是，资历、信息、地位、权力的不对称性，使得经理人员及其亲信高级职员很容易在他们认为合适的场合和时机下公开或隐蔽地做出最有利于他们自己利益的本企业法人股处置方案。对此种因为产权不够清晰而使本企业法人股的最终结局充满“寻租”余地和侵权机会的风险，应有足够的理论准备。

    所以，从产权经济学的角度来看，在国有商业企业、特别是国有中小型商业企业股份化改造中，不宜设立本企业法人股。照顾国有商业企业包括经理人员在内员工的以前劳动贡献，不妨直接公开地从已增值的国有资产存量中划出一部份股份资产明确地分配给各个员工，杜绝以后因为产权不清而发生侵权倾向和交易费用。走“本企业法人股”的迂回形式，既不符合国际股份化企业规范，又容易产生损坏公平权益的侵权机会。

    另外，仍然从产权经济学的“道德风险”和交易费用考察角度来看，在国有小型商业企业股份化改造中不宜普遍设立国有股。国有小型商业企业量多布广，如果在股份化改造中普遍设立国有股，监督和检查国有股保值增值的工作量、执行人员和费用都会很大。同时，监督国有股代表是否尽责监督国有资产值增值的费用也会很大。在中小型商业企业中广泛设立国有股，监督国有股保值增值的上述两项执行费用过高，就可能会使监督国有股保值增值工作的总体效率下降，甚至可能会使监督国有股保值增值的工作因为难以有效执行而流于形式。众多中小型股份化商业企业中程度不一地发生着的对国有产权界定不公正、国有资产易流失现象，就难以得到有力制止。由此可见在国有中小型商业企业股份化改造中压缩设立国有股企业范围和数量的客观必要性。对国有中小型、特别是小型商业企业股份化改造来说，结合并利用前段时期正在进行的国有企业资产评估和产权界定工作，一次性地向非国有产权主体出让国有资产在部份中型商业企业和多数小型商业企业股权结构中的股份，应该是可行的改造方案。考虑到国有中小型商业企业中的非国有产权主体，可能一时不可能都拥有足够的财力买断国有股。可考虑借鉴住宅商品化等的赎买方式。一次性买断和分期付款同时推行。一次性买断可获适当优惠，分期付款则应把国有资产的货币价值计算在内。相信国有股在中小型商业企业股份化改造中设立企业范围和数量压缩后，国有资产管理部门和商业部门监督国有资产在股份化商业企业经营中保值增值的效率和效果，将会比现在有显著的提高。

    2. 中国国有大型商业企业和中小型商业企业股份化改造缺乏各自比较完善的配套措施，是影响并加剧国有商业企业股份化改造中产权界定不公正、国有资产易流失、政企职责难分离、公司治理制度如虚设、以及股份化改造综合推行实力不足等问题的重要成因。

    中国国有中小型商业企业股份化改造中，近年来较多地出现了对国有产权界定不公正、国有资产易流失的现象：如国有产权被低估、国有资产得不到与非国有股相同的同股同利待遇等。这些现象的产生，从政策角度来看，除了是由于股份化改造的目标模式不够明确外，还与股份化改造中缺乏比较完善的配套措施有关。因为虽然说配套措施受制于目标模式，目标模式不明确前提下很难有比较完善的配套措施(如本企业法人股是否要设目标不明情况下，如何处理国有资产保值增值与员工劳动贡献利益关系的措施自然难以出台)，但是有些配套措施，如监督国有股公正评估、国有股同股同利待遇等，是很显而易见的事情。问题就出在组织实施的组织措施不得力、不配套上。例如，国有资产新型产权管理制度建设滞后。国有资产多头管理、职责权限不清、商业主管部门未被授权、国有资产管理部门职能又难以到位，使得监督和维护股份化改造中的国有资产保值增值缺乏有效的配套措施保证。这种状况，在部份率先推行国有资产管理委员会(国资委)和国有资产投资管理公司(国有参股、持股公司)改革的地区来说，要好一些。但对中国多数未及时推行上述国有资产新型产权管理制度改革的其他地区而言，则比较严峻。

    中国国有大型商业企业股份化改造中，近年来部份地出现了政企职责难分开、公司治理制度形如虚设等现象。这些现象的产生，首先是与中国国有大型商业企业股份化改造没有提出股东足够多元化、股权足够分散化的目标模式，因而难以形成有效促进政企分开、发挥公司治理制度功能的利益驱动机制有着最根本的联系。但是，政府职能转换艰难、传统管理方式变革不大、以及社会保障制度推行规模和程度有限，无疑是加剧国有大型商业企业股份化改造难以顺利实现预期目标的另一方面重要成因。政府职能转换艰难，表现为政府机构规模精简得不够，政府与企业直接的利益关系没有分离，政府仍乐衷于干预国有大型商业企业的具体事务。传统管理方式变革不大，表现为政府依然以旧体制下的传统干部人事制度、劳动工资制度、投资管理制度等对大多数国有大型商业企业施加影响和管理。社会保障制度推行规模和程度有限，表现为政府还没有在推行职工医疗、养老、待业保险等社会保障制度建设方面投入足够的精力，还没有在扩大社会保障规模、解决保障制度资金来源问题过程中发挥更大的领导和促进作用。因而使现有的社会保障制度难以适应国有大型商业企业股份化改造后的转机建制、人员重组要求。显然，上述三方面的不完善配套措施，对中国国有大型商业企业股份化改造所要实现的目标，起着不容忽视的牵掣作用。

    最后，中国国有商业企业股份化改造，近年来明显地出现了股份化改造综合推行实力相对不足的现象。这一现象，也与国有商业企业股份化改造相配套的措施不完善有关。前面提到中国政府在牵头推行社会保障制度时的工作力度不够，致使现有的社会保障规模和程度尚不适应国有商业企业股份化改造的转机建制、人员重组要求。其实这也是导致中国国有商业企业股份化改造综合推行实力相对不足的一个重要成因。除此之外，政府部门没有及时帮助国有大中型商业企业找到如何解决前一时期政策性亏损挂帐以及“三角债”问题等的途径和办法，则是加剧国有商业企业股份化改造综合推行实力相对不足的另一重要成因。再者，政府部门没有给予国有商业企业相当的解困优惠措施，没有针对部份国有商业企业不动产家底薄弱等现状，在房地产交易方面给予适当照顾，也是影响国有商业企业股份化改造综合推行实力相对不足的一个原因。